Согласование основных условий (TS) и формирование синдиката

Ключевой момент сделки – обратная связь от рынка, определение ценовых и иных условий финансирования Проекта.

После рассылки RfP банкам-кредиторам, СПК получает от банков обязывающие (индикативные) предложения в заданном формате, включая Обязывающие письма (Commitment Letter) и предложения потенциальных кредиторов по структуре сделки и комментарии к TS (если имеются).

Финансовый консультант собирает замечания к TS, готовит аргументацию, вырабатывает компромиссные формулировки (с участием юридического консультанта Заемщика и юридического консультанта Кредиторов), проводит переговоры, чтобы в результате выработать документ, который устраивает всех участников синдиката/СПК/Спонсоров проекта. Предполагается, что банки дают свои предложения на основе одних и тех же Основных условий, представленных стороной Заёмщика. Но на этом этапе Основные условия (TS) еще не согласованы. Банки дают свои замечания к TS, и, если какие-то замечания отражают консолидированную позицию потенциальных кредиторов – это становится основой для последующих переговоров по согласованию TS.

Согласование TS представляет собой итерационный процесс и идет параллельно с уторговыванием ценовых и иных параметров сделки, предложенных потенциальными Кредиторами. СПК совместно с Финансовым консультантом анализирует полученные предложения, при сравнении предложений делается выбор не по одному критерию, а по их совокупности: процентная ставка, комиссии, сумма участия, срок (если отличается), готовность принять контрактную структуру, скорость внутреннего одобрения, репутация, лимиты (Н6, Н1) и др.

После получения индикативных предложений (Commitment Letters) с правками к TS выявляются наилучшие доступные на рынке условия (минимальная маржа, минимальные комиссии). Далее следует раунд двустороннего торга: Заемщик предлагает банку с лучшей ставкой увеличение доли в обмен на дальнейшее снижение банковской маржи, а прочие условия пытается согласовать в соответствии с лучшими предложенными другими банками. Получив обновленные параметры, банки, заинтересованные в участии, улучшают свои условия, запуская следующий раунд переговоров. Итерации завершаются при достижении баланса интересов, когда разногласия по TS сведены к минимуму, а дальнейшее давление на ценовые условия грозит отказом банков от участия в сделке. Таким образом, цена и условия TS возникают итерационно в ходе нескольких раундов переговоров, при достижении баланса между интересами Заемщика и возможностями/предложением рынка.

В процессе уторговывания может складываться два противоположных сценария: переподписка или недостаток (нехватка) предложенного объема финансирования.

В случае переподписки, когда суммарный спрос банков, к примеру, на 20-30% превышает требуемый объем кредита, Заемщик занимает жесткую позицию. Он получает возможность диктовать условия: требовать снижения процентной ставки, отмены комиссий, добиваться смягчения финансовых ковенантов, сокращать пул кредиторов, оставляя только лучших по репутации и скорости, а также – опционально – увеличивать общую сумму финансирования.

При недостатке / нехватке предложений, когда банки готовы предоставить лишь часть требуемой суммы, тактика меняется. Заемщик вынужден улучшать условия для Кредиторов (повышать банковскую маржу, принимать более строгий пакет ковенантов), расширять пул за счет банков второго эшелона или банков из дружественных юрисдикций. Альтернативой может стать пересмотр финансовой структуры сделки, увеличение доли собственных средств Спонсоров или привлечение бридж-кредита под гарантии Спонсоров. Уступки со стороны Заемщика – вынужденная мера для достижения закрытия сделки.

Далее СПК при помощи Финансового консультанта осуществляет выбор пула банков, с которыми СПК будет работать дальше. С ними запускается процесс согласования TS – теперь уже в формате многосторонних переговоров между СПК и выбранными банками. Каждый банк дает свои комментарии, часто противоречащие друг другу. Задача Финансового консультанта – согласовать с банками такие условия, которые пройдут кредитные комитеты всех участников синдиката, при этом Основные условия останутся приемлемыми и комфортными для СПК/Спонсоров проекта.

TS согласовывается до завершения Должной проверки проекта. Промежуточные отчеты (экспертизы) консультантов – готовы и учтены в TS, но финальные версии отчетов появятся позже. Поэтому в TS всегда предусмотрена оговорка о том, что согласование действует при условии, что финальные отчеты консультантов кредиторов подтвердят выводы промежуточных отчетов и отсутствие новых рисков. Подписанный всеми банками TS – это сигнал, что пул сформирован, коммерческие условия зафиксированы и можно переходить к следующей стадии организации сделки – ОИР, Должной поверке и подготовке кредитной документации.