Гарантии завершения строительства (ГЗС)
Кредиторы не принимают риск завершения строительства и требуют соответствующих мер поддержки / покрытия данного риска от участников Проекта. Как правило, данный риск покрывают Спонсоры, предоставляя Гарантии завершения строительства (ГЗС) (Completion Guarantee) в форме обязательств по обслуживанию долга (Debt Service Undertaking). Это – обязательство в случае нехватки средств предоставить Заемщику денежные средства (вклад в капитал, акционерные займы и т.д.) в таком объеме, чтобы Заемщик смог обеспечить обслуживание долга по ПФ в соответствии с плановым графиком и/или поддержание показателей Проекта на требуемом Кредиторами уровне (выполнение DSCR).
Риск завершения строительства может реализоваться по целому ряду причин: задержка ввода, превышение бюджета, невыход на плановые объемы добычи, низкие цены реализации и пр.
ГЗС действуют на протяжении всей инвестиционной стадии Проекта до даты завершения строительства. Обязательства Спонсоров по ГЗС возникают при наступлении события (триггера): при неисполнении обязательств Заемщиком либо при ухудшении параметров Проекта (например, невыполнение либо снижение планового показателя DSCR).
При этом у Кредиторов в соответствии с условиями кредитной документации сохраняется право объявить дефолт (событие неисполнения обязательств), при котором вся задолженность предъявляется к немедленному погашению. Это крайняя мера, когда Кредиторы не видят перспектив исправления ситуации в будущем и задействование ГЗС в форме планового обслуживания долга, по их мнению, не является приемлемым решением.
Реализуемость и оформление ГЗС, форма взносов денежных средств, механизмы/условия ГЗС прорабатываются совместно с юридическим консультантом Заемщиком и впоследствии согласовываются с Кредиторами.
До момента предъявления банками требований по ГЗС обязательства Спонсоров по предоставлению ГЗС отражаются на забалансовом учете либо в комментариях к финансовой отчетности. В балансовом учете, согласно МСФО, данные обязательства отражаются как резерв в составе «Прочих финансовых обязательств» – эквивалент стоимости банковской гарантии для Спонсора. Это позволяет Спонсорам предоставлять поддержку Проекту в виде ГЗС, не ухудшая при этом балансовых показателей долговой нагрузки.
При этом включение обязательств Спонсоров по ГЗС в долговую нагрузку Спонсора при оценке его кредитоспособности зависит от подхода каждого банка в отдельности.
В случае предъявления к Спонсору требований по ГЗС происходит реклассификация данного требования в Финансовую кредиторскую задолженность (в соответствии с МСФО).
ГЗС снимаются после завершения строительства и достижения Проектом плановых показателей (производственных и финансовых).
Для некоторых масштабных Проектов может быть применена опция раннего/частичного снятия обязательств по ГЗС. Применение опции становится возможным, когда Проект структурирован с физически обособленными объектами, допускающими независимую эксплуатацию, поэтому чаще всего опция применяется в Проектах с длительным сроком строительства и ранним началом генерации дохода – линейная инфраструктура (магистральные трубопроводы, строительство ЛЭП, платные дороги), однако, применяется и для Проектов, предполагающих этапность – к примеру, поэтапное освоение месторождений, для которых опция привязывается не к географическому участку, а к достижению целевого дебета и подтверждения его стабильности. Опция позволяет освободить Спонсора от обязательств по ГЗС после подтверждения техническим консультантом факта ввода сегмента в эксплуатацию и достижения проектных показателей, при условии, что денежный поток от работающей части Проекта уже самостоятельно покрывает обслуживание долга.
Опция также иногда применяется в логике каскадного освобождения от обязательств по мере достижения вехи Проекта и соответствующего исключения/существенного снижения ключевого риска (к примеру, подтверждение уровня запасов, производство и поставка оборудования длительного цикла изготовления, успешное прохождение пусконаладочных работ прототипной технологии и т.д.).
Для проверки выхода на требуемые показатели (производственные, финансовые) проводится так называемый Тест завершения строительства. Прохождение Теста означает завершение обязательств Спонсоров по ГЗС, после чего Проект переходит в стадию ограниченного регресса.
18. Тест завершения строительства и снятие ГЗС со Спонсоров
Разработка и согласование параметров Теста завершения строительства является одной из важных и сложных задач на этапе структурирования сделки и согласования кредитной документации.
Типовые условия Теста для добычного Проекта
-
Получены и действительны необходимые для производства и реализации продукции Проекта разрешения уполномоченных государственных органов на ввод в эксплуатацию ключевых объектов Проекта
-
Отсутствуют события платежного дефолта по Кредитному договору и другие события по неисполнению
-
Заключены все обеспечительные сделки, оформлены и зарегистрированы залоги
-
Полностью внесены взносы участников [как правило, не менее 30%]
-
Показатель DSCR, по данным последних двух квартальных дат, составляет не менее ковенантного значения [1,5х]
-
Наполнен DSRA
-
Заключены необходимые договоры страхования в соответствии с Программой страхования, разработанной Заемщиком и страховым консультантом
-
Завершена программа бурения, строительства УКПГ(н), соответствующей инфраструктуры
-
Предоставлен актуализированный отчет консультанта по запасам
-
Поддержана непрерывная добыча в течение [6 мес.] при обеспечении не менее [80%] планового объема добычи, либо достигнут устойчивый уровень добычи в согласованных объемах
-
На протяжении [90 дн.] непрерывно поддерживается целевой объем добычи и показателей ФЭМ с возможным отклонением в меньшую сторону не более чем на [10%]
Выполнение условий Теста подтверждает технический консультант, осуществляющий надзор за ходом реализации Проекта. Отчет также включает подтверждение выполнения всех технических предписаний и подтверждение технической возможности выполнения плановых показателей добычи на горизонте долговых обязательств Заемщиком.