Деконсолидация проектного долга

Спонсоры проектов, заинтересованные в контроле долговой нагрузки и качестве своего баланса/рейтинга, зачастую стремятся избежать консолидации долга дочерней Специальной проектной компании (обеспечить условия достижения деконсолидации Проекта). Это позволяет уменьшить обязательства Спонсора и значение коэффициента Net Debt/EBITDA, что дает возможность претендовать на лучшие условия при корпоративном кредитовании, а также позволяет наращивать портфель проектов, финансируемых банковскими кредитами.

Деконсолидация достигается с помощью привлечения партнеров и разделения рисков с ними и Кредиторами через выстроенные должным образом корпоративное управление и маркетинговую схему Проекта с диверсифицированным портфелем продаж.

Базируясь на положениях МСФО, вместе с бухгалтерскими экспертами/аудиторами разработаны общие критерии (признаки, которым должен соответствовать Проект, его контрактная и финансовая структура) деконсолидации.

Из них ряд критериев являются общими практически для всех классических структур (где есть Специальная проектная компания (СПК) – Заемщик, оператор, владелец активов Проекта), где СПК является совместным предприятием (СП) нескольких Спонсоров.

Общие критерии деконсолидации:

у каждого Спонсора (отдельно) отсутствует контроль над СПК – совместный контроль над СПК, корпоративная структура предполагает принятие совместного решения по ключевым вопросам
ни у одного из Спонсоров нет преференции по каким-либо вопросам
риски недополученной Проектом прибыли не должны переноситься на Спонсоров, они не должны покрывать все убытки
Спонсоры не обеспечивают фиксированную доходность на вложенные инвестиции иных участников (фактически риски отклонения доходов Спонсоров от деятельности СПК не переносятся на Спонсоров)
режим работы предприятия определяется СПК самостоятельно, а не Инициаторами
выручка от Спонсоров (если они покупатели продукции) не покрывает гарантированно все расходы СПК
условия проектного кредита должны быть рыночными
Спонсоры не предоставляют гарантии по оплате долга СПК (за исключением условных гарантий)
Инициатор в отдельности не будет нести несоизмеримо более высокие риски по сравнению с другим Спонсором
отсутствует обязательство Спонсоров предоставлять финансирование для покрытия практически всех расходов/обязательств

Помимо общих критериев, есть специфические критерии деконсолидации, зависящие от Бизнес-модели/структуры Проекта, например:

Для добычного Проекта, интегрированная Бизнес-модель

СПК – это совместное предприятие (СП) двух Спонсоров, является недропользователем, оператором Проекта и Заемщиком, самостоятельно реализует продукцию проекта Спонсорам и третьим сторонам:

цены на продукцию по договорам купли-продажи продукции не должны зависеть от финансового результата Проекта, должны быть рыночными (не должны быть «cost плюс»)
не вся выручка поступает от Спонсоров (максимум 60-80%)
коммерческая деятельность Проекта технологически не зависит от осуществляемой Спонсорами деятельности. Отсутствует ограничение права СПК продавать продукцию третьим сторонам. СПК имеет практическую возможность продажи третьим сторонам, имеет маркетинговую стратегию и возможность/право принимать решения по реализации продукции третьим сторонам, обладать необходимыми квалифицированными сотрудниками для выполнения этой функции
распределение рентабельности между Спонсорами и СПК по цепочке формирования стоимости соразмерно выполняемым организациями функциям, задействованным ими активам и принимаемым ими рискам в цепочке процессов «добыча – транспортировка – сбыт»
отсутствует обязательство Спонсоров выкупать совокупно практически весь объем добываемых полезных ископаемых
СПК способна самостоятельно осуществлять операционную деятельность, включая наличие практической возможности реализации не менее 20-40% добываемых полезных ископаемых третьим сторонам
цель и дизайн совместной деятельности не должны предполагать выкуп практически всей произведенной продукции на всем протяжении жизни Проекта, что должно подтверждаться данными Финансовой модели проекта, корпоративным документами

Для Бизнес-модели с толлингом

СПК ведет деятельность по сжижению газа, хранению и отгрузке СПГ. Для данного Проекта деконсолидация достигается с учетом таких факторов, как:

проектные мощности технологически и физически отделимы от мощностей основного поставщика / основного покупателя, либо контракты присоединения к мощностям заключены на рыночных условиях
у СПК есть техническая возможность доступа к сырью не только от основного поставщика, на рынке соответствующего региона имеется предложение сырья в достаточном количестве для покрытия нужд СПК
заключение договора поставки газа, а также толлингового договора с Спонсором в пропорции, не приводящей к консолидации актива. Реализация оставшегося объема СПГ по коммерческой схеме с привлечением сторонних трейдеров
договор с СПК на реализацию продукции Спонсору не носит для Спонсора характер обременительного, т.е. потоки денежных средств Спонсора являются положительными: выручка от всей цепи поставок для Спонсора покрывает расходы на покупку продукции по договору с СПК
стоимость услуг процессинга должна быть сопоставима с рыночными
у СПК должна быть практическая возможность организовать самостоятельную независимую деятельность комплекса в области процессинга газа и возможность самостоятельно, без помощи Спонсора, поставлять продукцию третьим сторонам